Repertorio n. 55426                                         Raccolta n. 13789

ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETA’ PER AZIONI DENOMINATA "SVILUPPO MARCHE S.p.a."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno millenovecentonovantanove, il giorno ventuno del mese di settembre - 21 settembre 1999

in Ancona, via Gentile da Fabriano, n. 9, nella sede della Regione Marche.

Avanti a me, dott.  GUIDO BUCCI, notaio in Ancona, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Ancona, sono presenti i signori:

- PACETTI MARCO, nato a Ancona il giorno 15 ottobre 1947, residente a Ancona, via Sappanico n.100/B, codice fiscale PCT MRC 47R15 A271N,

il quale dichiara di intervenire al presente atto, non in proprio, bensì nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione del consorzio "MARCHE INNOVATION TRAINING" in sigla "M.I.T.”, iscritto al Registro delle Imprese di Ancona al numero 20217 Tribunale di Ancona, con sede legale in Ancona, via Brecce Bianche, codice fiscale 01277100424, in esecuzione di deliberazione del consiglio di amministrazione in data 26 agosto 1999;

- DRUDI ALBERTO, nato a Pesaro il giorno 24 novembre 1942, residente a Piagge, via Franchetta n.30, codice fiscale DRD LRT 42S24 G479Q,

il quale dichiara di intervenire al presente atto, non in proprio, bensì nella sua qualità di presidente dell'UNIONE REGIONALE DELLE CAMERE DI COMMERCIO DELLE MARCHE", con sede legale in Ancona, Piazza XXIV Maggio n.1, codice fiscale 80003630425, in esecuzione di deliberazione n. 44 del 31 agosto 1999;

- D’AMBROSIO VITO, nato a Pescara il 3 aprile 1943, residente in Ancona, via Tiziano n. 18, codice fiscale DMB VTI 43D03 G482M,

il quale dichiara di intervenire al presente atto, non in proprio, bensì nella sua qualità di presidente della Giunta Regionale della "REGIONE MARCHE", con sede legale in Ancona, via Gentile da Fabriano, codice fiscale 80008630420, in esecuzione di deliberazione della Giunta Regionale n. 2275 del 13 settembre 1999.

Essi signori, cittadini italiani, della cui identità personale, io notaio sono certo, previa concorde rinuncia all'assistenza di testimoni, mi hanno richiesto di ricevere il presente atto, in forza del quale convengono e stipulano quanto segue:

Art. 1 – E’ costituita ai sensi della Legge R.M.. 1/6/1999, n. 17 tra il consorzio "MARCHE INNOVATION TRAINING”, l’ “UNIONE REGIONALE DELLE CAMERE DI COMMERCIO DELLE MARCHE" e la "REGIONE MARCHE" una società per azioni, denominata "SVILUPPO MARCHE S.p.a.”  in siqla "SVIM SpA".

Art. 2 – La società ha sede in Ancona, via Gentile da Fabriano n. 9.

Art. 3 – La società ha l’oggetto, il funzionamento e l’organizzazione meglio specificati nello statuto che viene allegato al presente atto sotto la lettera ''A” perchè ne faccia parte integrante e sostanziale, previa lettura da me datane ai comparenti.

Art. 4 - La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.

Art. 5 - Il capitale sociale è di L. 2.000.000.000 (duemiliardi) , ed esso viene sottoscritto dai soci nelle seguenti misure:

- "MARCHE INNOVATION TRAINING" in sigla "M.I.T." per L. 50.000.000 (cinquantamilioni);

- "UNIONE REGIONALE DELLE CAMERE DI COMMERCIO DELLE MARCHE" per L. 150.000.000 (centocinquantamilioni) e -  "REGIONE MARCHE" per L. 1.800.000.000 (unmiliardoottocentomilioni).

Si danno reciprocamente atto i costituenti che sulle quote da essi rispettivamente sottoscritte sono stati versati i tre decimi presso:

la Banca Popolare di Ancona, dipendenza 11 Ancona 3, come risulta dalla ricevuta di deposito della somma di L. 15.000.000, rilasciata in data 20 settembre 1999;

la CARIVERONA, Filiale di Ancona/Piazza Roma, come risulta dalla ricevuta di deposito della somma di L. 45.000.000, rilasciata in data 17 settembre 1999;

il MONTE DEI PASCHI DI SIENA, come risulta dalla ricevuta di deposito della somma di L. 540.000.000, rilasciata in data 20 settembre 1999.

Art. 6 - La società sarà inizialmente amministrata da un consiglio di amministrazione composto di cinque componenti, che vengono nominati nelle persone dei signori:

CANGIOTTI CATERVO, nato a Pesaro il 4 gennaio 1938, residente a Pesaro, via San Bartolo n. 20, c.f. CNG CRV 38A04 G479C,

Presidente;

BARTOCCI  MARIO, nato a Fabriano il 2 febbraio 1935, residente a Roma, Corso Trieste n. 155, c.f. BRT MRA 35B02 D451H,

ORLANDI PAOLO, nato a Sant' Elpidio a Mare il 5 maggio 1967, residente a Monte Urano, via XVIII Settembre n. 6, c.f. RLN PLA 67E05 I324Y,

PACETTI MARCO,

DRUDI ALBERTO.

Art. 7 - A far parte del collegio sindacale vengono nominati i signori:

ALBONETTI MASSIMO, nato a Senigallia il 2 febbraio 1958, residente a Jesi, via Chinnici n. 3, c.f. LBN MSM 58B02 I608Z,

Presidente

RICCI GIANCARLO, nato ad Ascoli Piceno il 18 ottobre 1951, residente in Ancona, via Marsigliani n. 2/A, c.f. RCC GCR 51R18 A462B, sindaco effettivo,

LUCCONI LIBERO, nato a Agugliano il giorno 4 novembre 1925, residente a Ancona, via Lambro n.13, c.f. LCC LBR 25S04 A092H, sindaco effettivo,

GAETANI GILFREDO, nato a Civitanova Marche il 22 settembre 1957 e residente a Civitanova Marche, via XXX Giugno n. 39, c.f. GTN GFR S7P22 C770R, sindaco supplente.

MANCINELLI FABRIZIO, nato a Sassoferrato il 20 febbraio 1954 e residente a Fabriano, via Serraloggia n. 14, c.f. MNC FRZ 54B20 I461N, sindaco supplente.

Art. 8 - L'esercizio sociale decorre dal 1 luglio al 30 giugno dì ogni anno.

Il primo esercizio sociale si chiuderà il 30 giugno 2000.

Art. 9 - I comparenti delegano il presidente del consiglio di amministrazione a curare le pratiche occorrenti per la legale costituzione della società e lo autorizzano ad apportare al presente atto ed all'allegato statuto le modifiche che fossero richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di omologazione ed a ritirare dalle banche sopracitate, i tre decimi del capitale depositativi.

Art. 10 - Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società nell'importo globale approssimativo di Lire 26.500.000 (ventiseimilionicinquecentomila)

Io notaio ho letto ai comparenti questo atto, da me scritto a macchina e completato a mano su sei pagine questa compresa di due fogli.

F.TI:    VITO D'AMBROSIO - MARCO PACETTI - ALBERTO DRUDI - GUIDO BUCCI. 

STATUTO DELLA SOCIETA’ 

“SVILUPPO MARCHE S.p.a.” 

ARTICOLO 1

Ai sensi della legge Regione Marche 1 giugno 1999, n. 17, è costituita tra la Regione Marche, il Consorzio MIT e l'Unione Regionale delle Camere di Commercio delle Marche, una società per azioni con la denominazione "SVILUPPO MARCHE S.p.a., in sigla "SVIM SpA”.

La società e' a prevalente capitale pubblico.

ARTICOLO 2

La sede della società e' in Ancona, via Gentile da Fabriano n. 9.

L'assemblea può istituire sedi secondarie.  Il consiglio di amministrazione può istituire uffici e unità operative.

ARTICOLO 3

La durata della società e' stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento.

ARTICOLO 4

La società ha per oggetto di perseguire, in attuazione del programma regionale di sviluppo, del piano di inquadramento territoriale regionale e dei piani settoriali, l'innovazione e l'integrazione, anche sui mercati esteri, del tessuto produttivo regionale, traducendo gli obiettivi dei suddetti piani, programmi ed indirizzi strategici che emergono dal tavolo regionale di concertazione tra le forze sociali e produttive, in progetti.

In particolare, la società provvede ai seguenti interventi:

a) sostenere in modo specifico e nell'ambito del programma delle iniziative e delle manifestazioni realizzate dalla Regione, anche congiuntamente ad altri enti ed istituzioni, il processo di internazionalizzazione del sistema produttivo marchigiano;

b) gestire le partecipazioni acquisite dalla disciolta società Finanziaria Regionale Marche, nonché quelle del disciolto ESAM e assumere partecipazioni in rappresentanza della Regione in società o enti che perseguano finalità di ricerca e innovazione o che realizzino interventi ritenuti, in base agli atti di programmazione e pianificazione di cui alla lettera a), indispensabili alla modernizzazione produttiva e allo sviluppo economico delle Marche e non altrimenti forniti dal mercato;

c) progettare e sostenere l'attuazione degli interventi comunitari relativi alle materie di propria competenza;

d) contribuire con analisi e proposte all’individuazione di soluzioni nei casi più importanti di crisi aziendali nel territorio regionale.

La società potrà compiere tutte le operazioni di carattere industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare, finanziario, agricolo e relative a servizi, quando tali operazioni siano ritenute dal consiglio di amministrazione necessarie ed opportune al conseguimento dell’oggetto sociale.

ARTICOLO 5

Il capitale sociale e' fissato in Lire 2.000.000.000 (duemiliardi) ed è suddiviso in n. 2.000.000 (duemilioni) di azioni da L. 1.000 (lire mille) ciascuna.

ARTICOLO 6

Le azioni, finchè non sono interamente liberate, sono nominative.

Le azioni interamente liberate, salva diversa indicazione di legge, possono essere al portatore, ma dietro richiesta del possessore sono convertite in titoli nominativi.

Le spese inerenti alla conversione dei titoli al portatore in nominativi, e viceversa, sono a carico dei richiedenti.

Ogni azione dà diritto ad un voto, nonchè ad una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni in attuazione di norme di legge.

ARTICOLO 7

Il capitale può essere aumentato, per deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

Le modalità dei versamenti sono determinate dal consiglio di amministrazione.

Possono essere ammessi in qualità di soci soggetti pubblici o privati ed in particolare le associazioni di categoria.

ARTICOLO 8

La società non può acquistare azioni proprie, se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato nonché di quelli previsti dalla legge.

Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, che ne fissa le modalità indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e quello massimo.

In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la decima parte del capitale sociale.

Tali limitazioni non si applicano nelle ipotesi previste dall'art. 2357 bis del codice civile.

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma del presente articolo se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale ne stabilisce le modalità.

In nessun caso la società può sottoscrivere azioni proprie.

ARTICOLO 9

La società può emettere obbligazioni nominative o al portatore, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

Il presidente determina, nei limiti di legge, le modalità di collocamento e di estinzione. 

ARTICOLO 10

L'assemblea e' convocata dal presidente del consiglio di amministrazione previa deliberazione del consiglio di amministrazione anche in luogo diverso da quello in cui si trova la sede della società, purché in territorio nazionale, con avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza e da inviarsi per raccomandata, posta elettronica o telefax ai soci almeno venti giorni prima della data dell'assemblea.  Nell'avviso devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Lo stesso avviso potrà, indicare il luogo, il giorno e l'ora per l'adunanza in seconda convocazione.

La seconda convocazione non può, aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima.

In mancanza delle formalità, suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando sono presenti l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori ed i componenti del collegio sindacale.

ARTICOLO 11

Possono intervenire all'assemblea i soci iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea e che abbiano depositato nel termine stesso le azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione.

ARTICOLO 12

I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea ai sensi dell'art. 2372 codice civile.

ARTICOLO 13

L'assemblea, ordinaria e straordinaria, e' presieduta dal Presidente della Regione, o in caso di sua assenza o impedimento, da un suo delegato.

L'assemblea nomina un segretario, a meno che il verbale sia redatto da un notaio.

ARTICOLO 14

L'assemblea può, essere ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria e' convocata almeno una volta l'anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Quando particolari esigenze lo richiedano, o la legge lo consenta, il consiglio di amministrazione può, convocare l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio anche oltre il termine suddetto, ma non oltre i sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

ARTICOLO 15

L'assemblea ordinaria in prima convocazione e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta, del capitale sociale.

Essa delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano la maggioranza assoluta degli intervenuti.

L'assemblea straordinaria in prima convocazione e' regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più, della meta' del capitale sociale. L'astensione equivale a voto contrario.

ARTICOLO 16

In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai soci intervenuti.

L'assemblea straordinaria in seconda convocazione delibera con la stessa maggioranza prevista per la prima convocazione.

ARTICOLO 17

Le deliberazioni dell'assemblea sono adottate con le modalità di votazione determinate di volta in volta dal presidente dell'assemblea.

Nel caso che uno o più, soci chiedano un diverso sistema di votazione sarà l'assemblea a pronunciarsi con voto palese.

ARTICOLO 18

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri.

Al consiglio regionale spetta la nomina di tre amministratori, dei quali uno con funzioni di presidente, che svolge funzioni di amministratore delegato.

Gli amministratori restano in carica tre anni e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione può, nominare un direttore generale, il quale partecipa con voto consultivo alle riunioni del consiglio stesso.

ARTICOLO 19

Il consiglio di amministrazione può eleggere tra i suoi componenti un vice presidente.

In caso di assenza o impedimento del presidente, questi sarà sostituito, anche nelle funzioni di rappresentanza di cui all'art. 23. dal vice presidente.

Il presidente ed il vice presidente restano in carica per la durata del loro mandato di consiglieri e sono rieleggibili nelle rispettive cariche.

Il consiglio di amministrazione nomina un segretario che può, essere scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

ARTICOLO 20

Il consiglio di amministrazione si riunisce tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da due o più, amministratori o dal collegio sindacale.

Le convocazioni del consiglio saranno fatte dal presidente mediante raccomandata, posta elettronica o telefax, da spedire agli amministratori ed ai sindaci almeno cinque giorni prima della riunione e dovranno contenere il luogo, il giorno, l'ora e gli argomenti da trattare.

Per i casi di urgenza, la convocazione verrà fatta con telegramma, posta elettronica o telefax da spedire almeno ventiquattro ore prima.

Le deliberazioni del consiglio sono valide quando sia presente la maggioranza dei membri.

Nelle votazioni, in caso di parità, e, determinante il voto di chi presiede la riunione.

L'astensione equivale a voto contrario.

ARTICOLO 21

Ai componenti del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'assemblea ordinaria può, assegnare un compenso agli amministratori.

ARTICOLO 22

Il consiglio di amministrazione e' investito dei più, ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.

In particolare esso ha tutte le facoltà ed i poteri per la attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge o per disposizione del presente statuto tassativamente riservati all'assemblea.

ARTICOLO 23

La rappresentanza della società, di fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione. il presidente del consiglio di amministrazione può, delegare la rappresentanza sociale, con le limitazioni che riterrai più, opportune, ad uno o più, amministratori, ovvero ad uno o più, direttori o procuratori, tanto congiuntamente che separatamente.

ARTICOLO 24

il collegio sindacale e' composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti.

I sindaci restano in carica tre anni e sono rieleggibili.

Il Consiglio regionale nomina il presidente del collegio sindacale e uno degli altri due sindaci effettivi.

La remunerazione spettante ai membri del collegio sindacale e, determinata dall'assemblea in base alle tariffe professionali vigenti, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio.

ARTICOLO 25

Gli esercizi sociali si chiudono il trenta giugno di ogni anno.

Il. bilancio della società, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere inviato alla Giunta regionale che lo sottopone' all'esame del Consiglio.

Entro il 15 luglio di ogni anno la società, deve presentare al Consiglio regionale una relazione previsionale e programmatica concernente i progetti di intervento per l'anno successivo, sia gestiti direttamente, sia facenti capo alle società, partecipate.

Per ciascun progetto di intervento di cui al comma precedente devono essere indicati gli obiettivi, i tempi e le modalità di realizzazione.

ARTICOLO 26

Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una quota del 5% (cinque per cento) da assegnare al fondo di riserva legale, finche, questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il restante verrà ripartito tra i soci, salvo diversa determinazione dell'assemblea.

I dividendi non riscossi sono prescritti a favore della società trascorsi cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili.

ARTICOLO 27

La società, per quanto non espressamente previsto dalla legge regionale i giugno 1999, n. 17, e dal presente statuto; e' disciplinata dalle norme del codice civile riguardanti le società per azioni.

F.TI:    VITO D'AMBROSIO - MARCO PACETTI - ALBERTO DRUDI - GUIDO BUCCI